グローバル化にともなって、海外との取引も増えてきました。
そんな中、海外企業との英語の契約書を読む機会も増えてきていると思います。
だけど「英語の契約書なんて読み方が分からない」「簡単に読み方を知りたい」という人もいるはず。
そこで、上場企業で法務として働いている私が、英語の契約書の読み方を簡単にお伝えしたいと思います。
（※本当にお困りの場合は、弁護士の方にご相談くださいね。）
英語の契約書の読み方
例えば、次のような英語の契約書があったとします。
Purchase Agreement
This Purchase Agreement is made as of December 20, 2020, between:
Japan Trade Corporation, a corporation duly organized and existing by virtue of the laws of Japan with its principal office at____________________________ (hereinafter referred as “Seller”), and
ST Company Ltd., a corporation duly organized and existing by virtue of the laws of Singapore with its principal office at ________________________, Singapore (hereinafter referred as “Buyer”),
WITNESSETH:
WHEREAS, Seller desires to sell to Buyer certain products (hereinafter referred as “Products”); and
WHEREAS, Buyer desires to purchase the Products from Seller under the terms and conditions hereof.
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual agreements contained herein, the parties hereto agree as follows:
Article 1 (Purchase Order)
Buyer may, from time to time, place an order for the Products by issuing an purchase order to Seller. Upon receipt of such purchase order, Seller shall immediately notify the Buyer whether or not to accept the order within Seven (7) days.
Article 2 (Delivery)
Seller shall deliver the Products in accordance with the terms and conditions as agreed by Seller and Buyer in advance. If and when Seller fails to deriver the Products by the delivery date specified by the purchase order, Seller shall indemnify Buyer for any and all damages.
Article 3 (Payment)
Buyer shall pay for the Products within thirty (30) days after receipt of the Products.
Article 4 (Governing Law and Arbitration)
This Agreement shall be governed by the laws of Japan. All disputes, controversies or differences arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration in accordance with the Commercial Arbitration Rules of The Japan Commercial Arbitration Association. The place of the arbitration shall be Tokyo.
IN WITNESS WHEREOF, the parties have caused this Agreement to be executed as of the date first above written.
Buyer:
Seller:
こちらは、日本企業（Japan Trade Corporation）がシンガポール企業（ST Company Ltd.）に製品を販売するための契約を想定して、私が作ったものになります。
見るからに「読みたくない文章」ですね・・・
ちなみに、本当の契約書となれば、海外企業との取引（輸出取引）のための契約となるわけで、取り決めておくべき事項も多いですから、もっと長い契約書になります。
ですが、読み方を知ってしまえば、そんなに構える必要はありません。
順を追って見ていきましょう。
英語の契約書の前文
前文
This Purchase Agreement is made as of December 20, 2020, between:
Japan Trade Corporation, a corporation duly organized and existing by virtue of the laws of Japan with its principal office at____________________________ (hereinafter referred as “Seller”), and
ST Company Ltd., a corporation duly organized and existing by virtue of the laws of Singapore with its principal office at ________________________, Singapore (hereinafter referred as “Buyer”),
WITNESSETH:
WHEREAS, Seller desires to sell to Buyer certain products (hereinafter referred as “Products”); and
WHEREAS, Buyer desires to purchase the Products from Seller under the terms and conditions hereof.
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual agreements contained herein, the parties hereto agree as follows:
まずは契約書の締結日と、契約の当事者が記載されます。
契約の当事者の記載については、どの国の法律によって設立された企業なのかや、住所などが書かれます。
ちなみに、(hereinafter referred as “Seller”)という文章がありますが、これは「本契約において以下”Seller”という」といった意味で、何かを定義するときに使われる文言です。
一度定義してしまえば、「Seller」と書けば、「シンガポール法によって設立された住所が～のST Company Ltd.」などと書き直す必要が無いので、とても便利です。
WITNESSETH
こちらには、契約の背景などが記載されています。
この契約を締結することになった背景を記載することで、後から契約を読む際に解釈の助けになります。
また、英米法の世界においては、「約因」と呼ばれるものが契約の成立に必要とされています。
これは日本法には無い概念なので日本人にとっては分かりにくいのですが、とりあえず「一種の対価関係」であると理解すれば良いと思います。
たとえば、上記の契約だとSellerは製品を引き渡し、Buyerはその代金を支払うということで、対価関係にあると言えます。
ちなみに、このWITNESSETHの記載は、契約当事者の権利義務を定めるものではないため、契約書を作成する際には、WITNESSETHに大切な事項は書かず、必ず本文の方に書くようにしましょう。
英語の契約書の本文
本文
Article 1 (Purchase Order)
Buyer may, from time to time, place an order for the Products by issuing an purchase order to Seller. Upon receipt of such purchase order, Seller shall immediately notify the Buyer whether or not to accept the order within Seven (7) days.
Article 2 (Delivery)
Seller shall deliver the Products in accordance with the terms and conditions as agreed by Seller and Buyer in advance. If and when Seller fails to deriver the Products by the delivery date specified by the purchase order, Seller shall indemnify Buyer for any and all damages.
Article 3 (Payment)
Buyer shall pay for the Products within thirty (30) days after receipt of the Products.
Article 4 (Governing Law and Arbitration)
This Agreement shall be governed by the laws of Japan. All disputes, controversies or differences arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled by arbitration in accordance with the Commercial Arbitration Rules of The Japan Commercial Arbitration Association. The place of the arbitration shall be Tokyo.
ここからが本文となります。
こちらに書かれた内容は、契約当事者の権利や義務として効力を持つことになります。
英語の契約書の独特の表現
英語の契約書には、通常の英語とは異なる表現が使用されます。
代表例を挙げると、次のようなものがあります。
shall
義務を表します。
訳し方としては、「～しなければならない」というイメージですね。
例１：
Buyer shall make payment in accordance with this Agreement.
買主は、本契約に従って決済をしなければならない。
例２：
Seller shall not deriver the Products before the date designated by Buyer.
売主は、買主が指定する日より前に製品を納入してはならない。
契約書の世界では「must」はほぼ使わないので、注意が必要です。
また、契約書によっては、「will」を「shall」と同じ意味で使っているものもあります。
may
権利を表します。
訳し方としては「～できる」と訳すイメージです。
例１：
Buyer may audit Seller’s factory with prior consent of Buyer.
買主は、売主の事前の同意を得て、売主の向上を監査することができる。
例２：
In this case, Seller may not deliver the Products without prior written consent of Buyer.
この場合、売主は、買主の書面による事前同意が無い限り、製品を納入することはできない。
ちなみに、「may」は、普通の英語と同じく「～かもしれない」という意味で使われるときもあるので、注意が必要です。
herein, hereof, hereby
これらは「here」と「in」「of」「by」が組み合わせている単語です。
そして、倒置されているので、本来の語順としては、「in here」などとなります。
加えて、「here」は「本契約」という意味なので、それぞれの意味は次のようになります。
- herein：本契約において
- hereof：本契約の
- hereby：本契約により
後文
IN WITNESS WHEREOF, the parties have caused this Agreement to be executed as of the date first above written.
ここでは、「最初の日付（上記の例だとDecember 20, 2020）で契約を締結したことを証する」という意味が書かれています。
ここまで来れば、後は契約書のサイン欄があるだけなので、もう安心です。
まとめ
英語の契約書の読み方について、簡単に解説しました。
厳密な考え方や解釈の仕方については、もっと深く考えるべきなのかもしれませんが、とりあえず初心者が英文契約を読むにあたっては、上記を意識すれば十分じゃないかと思います。
（もし本当に英文契約でお困りのことが有るのなら、弁護士の方に相談してみてくださいね。）
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